Xin chào Luât sư 247, công ty cổ phần là một trong những loại hình công ty được ưa chuộng hiện nay vì ưu điểm linh hoạt trong việc gọi vốn và tiềm năng lợi nhuận cao. Vậy cơ cấu tổ chức công ty cổ phần là gì? Ưu điểm của cơ cấu tổ chức công ty cổ phần hiện nay ra sao? Xin được tư vấn.
Chào bạn, để giải đáp thắc mắc trên mời bạn hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu qua bài viết sau nhé.
Căn cứ pháp lý
Công ty cổ phần theo quy định hiện nay là gì?
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
– Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cp có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
Cơ cấu tổ chức cơ bản của công ty cổ phần
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên hội đồng quản trị độc lập hay thành viên độc lập HĐQT thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ
– Thông qua định hướng phát triển của công ty.
– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán. Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
– Quyền và nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
Thông báo họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần
Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty cổ phần quy định.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ. Thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo mô hình thứ hai đã nêu ở trên. Thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.
Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Là chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu Điều lệ không có quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê làm việc thông qua hợp đồng lao động. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc, Tổng giám đốc chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Giám đốc, Tổng giám đốc có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trong đó có bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Kể cả quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty, bao gồm người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;…
Ban kiểm soát
Ban kiểm soát có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao…
Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 5 năm và thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần sẽ không có Ban kiểm soát trong các trường hợp sau
– Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần.
– Hoặc ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
Ưu điểm của cơ cấu tổ chức công ty cổ phần là gì?
– So với loại hình công ty tư nhân hay công ty TNHH thì công ty cổ phần có bộ máy hoạt động phức tạp hơn giúp bộ máy quản trị có thể quản lý, rà soát, kiểm tra một cách kỹ lượng hơn giúp tránh được nhiều rủi ro trong quá trình điều hành công ty
– Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.
– Trong tổ chức tuy có nhiều bộ phận khác nhau, thực hiện các chức năng nhiệm vụ khác nhau nhưng đều thống nhất và tập trung nhằm tạo ra kết quả cho mục tiêu đã được xác định của tổ chức.
– Các thành viên trong tổ chức đều có một vai trò nhất định và đóng góp nỗ lực của mình nhằm đưa tổ chức đạt được mục tiêu chung.
– Sự phân công lao động cho mỗi thành viên, đảm bảo tính chuyên môn, hoạt động sâu của một thành viên vào một công việc nhất định. Phân công hợp lý sẽ tác động đến hiệu quả của tổ chức.
– Một tổ chức phải có sự thống nhất về quyền lãnh đạo, đây là điều kiện tạo nên trật tự trong tổ chức. Đồng thời, góp phần tạo ra sự cố gắng, nỗ lực, tăng tính trách nhiệm của các thành viên trong tổ chức muốn hoạt động hiệu quả và khoa học hơn.
Có thể bạn quan tâm
- Trường hợp mà hợp đồng bị hủy bỏ có dẫn đến thỏa thuận trọng tài bị hủy bỏ theo hay không?
- Điều chỉnh số CCCD mới trên hộ chiếu có được làm nơi tạm trú hay không?
- Người sử dụng nhà chung cư sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở có được không?
- Phóng viên không thường trú tác nghiệp tại Việt Nam có cần mang theo hộ chiếu không?
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật sư 247 về vấn đề “Ưu điểm của cơ cấu tổ chức công ty cổ phần là gì?“. Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ khi có nhu cầu về các vấn đề liên quan đến giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm; thành lập công ty giá rẻ; hợp thức hóa lãnh sự; thành lập công ty Hà Nội…. của Luật sư 247, hãy liên hệ: 0833.102.102.
Hoặc các kênh sau:
FaceBook: www.facebook.com/luatsux
Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần chỉ giới hạn số lượng cổ đông tối thiểu là 3 (điều kiện quyết định để thành lập công ty) nhưng không giới hạn số lượng cổ đông tối đa của công ty cổ phần. Vì thế, công ty cổ phần có thể gia tăng số lượng cổ đông góp vốn theo nhu cầu của doanh nghiệp.
Có 3 loại cổ đông :
Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông;
Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi.
Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ chịu rủi ro của các cổ đông thấp;
Khả năng huy động vốn rất cao và linh hoạt thông qua việc chào bán các loại cổ phần, phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là ưu thế mà không loại hình công ty nào có được;
Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề;
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn giản, cộng thêm không giới hạn số lượng cổ đông là yếu tố thu hút nhiều cá nhân hoặc tổ chức dễ dàng tham gia góp vốn vào công ty cổ phần;
Được quyền niêm yết, giao dịch cổ phần trên sàn giao dịch chứng khoán.
Cơ cấu tổ chức công ty phức tạp, nên Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần cũng khó khăn hơn do số lượng cổ đông rất lớn, nhiều cổ đông có thể không quen biết nhau và có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông trong công ty đối kháng nhau về lợi ích;
Đối với công ty cổ phần sẽ khó khăn hơn khi đưa ra một quyết định nào đó dù là về quản lý doanh nghiệp hay kinh doanh do phải thông qua Hội Đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông… Vậy nên rất dễ bỏ qua những cơ hội kinh doanh cho doanh nghiệp;
Khả năng bảo mật trong kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông ở các cuộc họp thường niên.
Ngoài ra về thực tế thì giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần sẽ không thể hiện rõ danh sách và thông tin của từng cổ đông sáng lập. Cho nên công ty phải lập sổ cổ đông để tự theo dõi tình hình cổ đông góp vốn của công ty.
Bên cạnh đó, khi các cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có nghĩa vụ nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
