Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên và các trường hợp chuyển nhượng liên quan khác
Chuyển nhượng vốn trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Một trong số đó là quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
– Căn cứ pháp lí
Căn cứ tại khoản 21 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
“Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.
Với quy định đó chúng ta có thể rút ra chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và các nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ bao gồm các trường hợp sau đây:
– Thành viên công ty bán lại phần vốn góp của mình cho các thành viên của công ty tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty hoặc người không phải là thành viên của công ty.
– Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
– Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
– Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
Vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn cần được tiến hành theo một trình tự nhất định theo quy định của pháp luật. Và đối với mỗi trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp sẽ có trình tự cụ thể như sau:
Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bán lại phần vốn góp của mình trong công ty.
Khi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác, thì phải tuân theo trình tự quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp năm 2014.
– Trước hết, phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
– Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.
Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:
“Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty”.
Đây cũng chính là một trường hợp chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp với các trường hợp như trên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc
giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Thành viên công ty có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả trực tiếp một nghĩa vụ nợ nào đó, hoặc sử dụng như một loại tài sản bảo đảm để thưc hiện nghĩa vụ nợ khi đến hạn. Như vậy, về bản chất, đây cũng là một hành vi chuyển nhượng vốn góp.
Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức được quy định tại khoản 6 Điều 54 Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:
– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
– Nếu không được Hội đồng thành viên chấp thuận hay không muốn trở thành thành viên công ty TNHH thì có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.
Trường hợp thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền sử dụng phần vốn góp của mình trong công ty để làm tài sản tặng cho người khác. Khi tặng cho một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì chúng ta cần lưu ý có hai trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 54 Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:
– Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.
– Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Hy vọng những thông tin Luật sư X cung cấp hữu ích với bạn đọc!
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Mời bạn đọc xem thêm
- Điều kiện, thủ tục thanh lý hợp đồng
- Làm thế nào để đăng ký giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật?
- Trình tự và thủ tục giải thể doanh nghiệp như thế nào?
Một số câu hỏi thường gặp
Theo quy định tại khoản 3 Điều 183 Luật doanh nghiệp 2014: “Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh”.
Như vậy, doanh nghiệp tư nhân không đáp ứng được quy định tại Điều 84 Bộ Luật Dân sự vì tài sản của doanh nghiệp không độc lập với tài sản của chủ sở hữu. Do vậy, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, có 05 loại hình doanh nghiệp là doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn (gồm 01 thành viên và 02 thành viên), công ty cổ phần. Theo quy định tại Khoản 4 Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần”.
