Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần như thế nào?

Công ty cổ phần là một loại hình phổ biến được nhà đầu tư lựa chọn để thành lập công ty hiện nay. Tình hình góp vốn, kinh doanh có thể dẫn tới làm thay đổi vốn điều lệ của công ty. Vậy Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần như thế nào? Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ loại hình công ty này ra sao? Hãy cùng Luật sư 247 làm rõ vấn đề này nhé.

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020

Công ty cổ phần là gì?

Theo Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

+ Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

+ Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.

Vốn điều lệ của công ty có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.

Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần có thể tăng lên hoặc giảm đi trong quá trình kinh doanh. Theo đó:

Tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng các cách:

+Chào bán cổ phần,

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Chào bán cổ phần là việc huy động vốn đặc trưng của công ty cổ phần.

Chào bán cổ phần ra công chúng chỉ được áp dụng đối với các công ty cổ phần đại chúng. Việc chào bán cổ phần ra công chúng được áp dụng theo pháp luật Chứng khoán.

+Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần,

+Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần

Chào bán cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng 

Việc chào bán phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

+ Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng

+ Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Quy trình chào bán cổ phần riêng lẻ được thực hiện như sau:

• Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ ;

Trong vòng 5 ngày làm việc từ khi có quyết định, công ty gửi thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong vòng 5 ngày kể từ ngày gửi thông báo mà doanh nghiệp không nhận được phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp tiến hành bán cổ phần.

• Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

• Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

• Nhà đầu tư nước ngoài mua thì phải làm thủ tục về mua cổ phần theo Luật Đầu tư.

 Sau khi hoàn thành việc bán thì trong vòng 10 ngày, doanh nghiệp thực hiện thay đổi vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Việc chào bán của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:

• Công ty thông báo bằng văn bản đến cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần;

Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành.

• Người mua gửi phiếu đăng ký mua cho công ty và thanh toán

Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

• Công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua

Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua.

Trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần

Loại trái phiếu này khi được cá nhân, tổ chức mua sẽ giúp công ty cổ phần huy động vốn. Nó có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty căn cứ vào điều kiện xác định trong phương án khi phát hành trái phiếu.

Trình tự thủ tục phát hành trái phiếu chuyển đổi sẽ thực hiện tương tự như phát hành cổ phần. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày. Kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần

Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Theo Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ khi:

Hoàn trả vốn góp cho cổ đông

Hoàn trả vốn góp cho cổ đông được thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Phần vốn góp được hoàn trả theo tỷ lệ sở hữu của cổ đông trong công ty.

Cần đáp ứng các điều kiện sau để được hoàn trả vốn góp:

+ Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

+ Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

Công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Yêu cầu mua lại phải được thực hiện bằng văn bản. Yêu cầu được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề trên.

Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.

Công ty có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.

Các cổ đông thanh toán không đủ hoặc không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần

Trường hợp các cổ đông thanh toán không đủ hoặc không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Vốn điều lệ được điều chỉnh bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày thanh toán.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần gồm các bước sau:

+ Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty

• Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp mới nhất

+ Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư. 

+ Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận, kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của các giấy tờ, hồ sơ.

Trường hợp đã đầy đủ giấy tờ hồ sơ thì cấp Giấy biên nhận hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ: Phòng đăng ký kinh doanh thông báo và hướng dẫn tổ chức, cá nhân bổ sung và hoàn thiện hồ sơ. 

+ Người nộp hồ sơ đến nhận Giấy chứng nhận theo thời hạn trong giấy biên nhận.

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi vốn điều lệ và cập nhật thông tin thay đổi vốn điều lệ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trên đây là tư vấn của Luật sư 247 về nội dung vấn đề “Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần như thế nào?” Hy vọng rằng các kiến thức trên có thể giúp ích cho bạn trong công việc và cuộc sống. Nếu có thắc mắc cần thêm sự tư vấn và giúp đỡ hãy liên hệ 0833102102.

Mời bạn xem thêm

• Góp vốn thành lập công ty cổ phần theo quy định?
• Mô hình hoạt động của công ty cổ phần
• Dịch vụ thành lập công ty theo pháp luật hiện hành

Câu hỏi thường gặp