Công ty là chủ thể có tư cách pháp nhân; hoạt động độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Vì vậy, khi thành lập công ty các thành viên góp vốn phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản dùng để góp vốn. Điều này nhằm đảm bảo sự hoạt động của doanh nghiệp. Vậy, thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu khi góp vốn vào công ty được thực hiện như thế nào?
Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Khái niệm
- Thành lập doanh nghiệp là sự hình thành một doanh nghiệp mới trong nền kinh tế. Hoạt động thành lập doanh nghiệp do nhà đầu tư tiến hành trên cơ sở quy định của pháp luật về hình thức pháp lý của doanh nghiệp; ngành nghề kinh doanh, cách thức góp vốn; tổ chức quản lý doanh nghiệp; quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp; người đầu tư thành lập doanh nghiệp…
Góc độ kinh tế
- Thành lập công ty là quá trình chuẩn bị đầy đủ những vấn đề; điều kiện kinh doanh để thành lập tổ chức kinh tế. Chủ thể kinh doanh cần chuẩn bị những điều kiện liên quan như tên; địa chỉ trụ sở, máy móc, thiết bị, nhận sự…
Góc độ pháp lý
- Thành lập công ty được xem là thủ tục pháp lý được chủ doanh nghiệp tiến hành tại những cơ quan quản lý; cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Những hồ sơ; thủ tục này sẽ đơn giản hoặc phức tạp tùy thuộc vào loại hình công ty.
Tài sản góp vốn thành lập công ty
Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các quy định cụ thể về tài sản góp vốn, theo đó:
- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam; ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất; quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật; tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp; hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Định giá tài sản góp vốn
Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các quy định về định giá tài sản góp vốn; nhằm đảm bảo quyền lợi cho các chủ thể góp vốn, cụ thể như sau:
Quy định chung
- Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam; ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập; hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
- Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên; cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận; hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá; thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên; cổ đông sáng lập chấp thuận.
Quy định khác
- Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn; thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
- Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu; Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá; hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá; thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu; Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu của tài sản góp vốn vào công ty
Công ty là chủ thể có tư cách pháp nhân; hoạt động kinh doanh nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận và chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình trong quá trình hoạt động; nên sau khi góp vốn vào công ty các thành viên có nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu tài sản góp vốn của mình sang công ty. Theo đó, Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc chuyển quyền sở hữu vốn góp như sau:
- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất; thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó; hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu; chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu; việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản; trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
Thời hạn đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản góp vốn
Nhằm mục đích đảm bảo nguồn vốn cho doanh nghiệp hoạt động cũng như quyền lợi hợp pháp của các thành viên góp vốn; pháp luật Doanh nghiệp quy định thời hạn đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản góp vốn tùy vào từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể như sau:
- Công ty TNHH: khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên; chủ sở hữu phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần: khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty; hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
- Công ty hợp danh: khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã mua theo đúng cam kết.
Mời bạn xem thêm
Thông tin liên hệ Luật Sư X
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Sư X về “Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu khi góp vốn vào công ty“. Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần tư vấn về Xác nhận tình trạng hôn nhân; Xác nhận độc thân; Hợp thức hóa lãnh sự; Thành lập công ty vui lòng liên hệ qua hotline: 0833 102 102. Hoặc qua các kênh sau:
Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Theo quy định tại Khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp
Theo quy định tại Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
