Công ty đại chúng niêm yết là gì?

Chứng khoán là một trong những hình thức đầu tư phổ biến ngày nay. Thị trường chứng khoán cũng là một thị trường năng động trong nền kinh tế. Các hình thức công ty cũng ngày càng đa dạng, trong đó có loại hình công ty đại chúng và công ty niêm yết. Sau đây, hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu về vấn đề “Công ty đại chúng niêm yết là gì?” qua bài viết sau đây nhé!

Căn cứ pháp lý

Luật chứng khoán 2019

Công ty niêm yết là gì?

Công ty niêm yết là một công ty công cộng mà trong đó cổ phiếu được phép mua bán trên các thị trường chứng khoán. Đây được xem là một hình thức phát triển cao nhất của một công ty. Bởi sau khi đã trở thành công ty niêm yết, tức sẽ phải chịu sự quản lý chặt chẽ từ các cơ quan nhà nước. 

Đồng thời với việc công ty phải công bố minh bạch các thông tin và nguyên tắc phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn. Do đó, động lực để trở thành công ty niêm yết chính là khả năng huy động vốn trên thị trường chứng khoán. Theo đó, niêm yết chứng khoán là đưa các chứng khoán đó có đủ điều kiện giao dịch tại sở chứng khoán hay các trung tâm giao dịch chứng khoán.

Điều kiện để trở thành công ty niêm yết là gì?

Theo quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng với 3 điều kiện như sau:

• Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã được góp vào thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng trở lên (tính theo giá trị đã ghi trên sổ kế toán).
• Hoạt động kinh doanh của liên tục các năm trước đăng ký phải có lãi và tính đến năm đăng ký chào bán không có lỗ lũy kế .
• Có phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Các lợi thế của công ty niêm yết so với công ty chưa niêm yết

Để được trở thành công ty niêm yết thì các doanh nghiệp phải đảm bảo được các điều kiện của luật chứng khoán. Do đó, điều này chứng tỏ khi đã được niêm yết thì các công ty sẽ có rất nhiều lợi thế so với những công ty chưa được niêm yết như sau:

Không chịu hạn chế bởi các thủ tục xin giấy phép đầu tư khi trường hợp có cổ đông nước ngoài nắm giữ cổ phiếu

Theo quy định của Luật Đầu tư năm 2014, đối với một công ty khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tối thiểu 51% vốn điều lệ thì bắt buộc công ty đó sẽ phải thực hiện thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tức là giấy phép đầu tư. Nếu công ty đó đầu tư thành lập các tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, kêu gọi mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế và đầu tư theo hợp đồng BCC. 

Tuy nhiên đối với trường hợp công ty niêm yết thì sẽ rất khó xác định tỷ lệ sở hữu của cá nhân nước ngoài cụ thể tại một thời điểm để có thể biết được công ty khi thực hiện đầu tư có phải xin giấy phép đầu tư hay không. Điều này có thể nói là vượt quá tầm kiểm soát của công ty đó. Do đó, trên thực tế, chưa có công ty niêm yết nào làm thủ tục xin cấp giấy phép đầu tư theo quy định của luật đầu tư. Đây là một lợi thế mà các công ty niêm yết có được.

Tạo thanh khoản cho tài sản thông qua nghiệp vụ chứng khoán hóa tài sản

Chứng khoán hóa tài sản là một kỹ thuật mà rất nhiều doanh nghiệp, công ty bất động sản sử dụng để tạo thanh khoản cho tài sản. Các doanh nghiệp đầu tư vào bất động sản cần một nguồn vốn rất lớn, có thể là nguồn vốn tín dụng hay nguồn vốn từ thị trường chứng khoán.

Đối với các doanh nghiệp không muốn tăng nợ vay trên sổ sách hoặc không thể vay thêm, thậm chí khó huy động vốn từ phát hành cổ phiếu. Do đo, phương án chứng khoán hóa tài sản hiện có để được huy động vốn.

Theo đó, doanh nghiệp sẽ bán tài sản này cho các công ty trong hệ thống và các công ty SPVs này sẽ dùng chính tài sản này để đảm bảo các khoản vay tại ngân hàng hoặc phát hành chứng khoán để huy động vốn trả nợ cho doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp sẽ ghi nhận doanh thu từ việc bán tài sản và đồng thời các ngân hàng hay chủ nợ khác sex có thêm nguồn thu từ lãi vay. 

Tuy nhiên, để có thể huy động vốn thì các công ty SPVs phải có đủ uy tín hoặc đủ lớn thì mới phát hành được chứng khoán. Các công ty SPVs này chính là các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán. Và đây là lợi thế huy động vốn bằng các chương trình phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra thị trường.

Tăng tài sản và tỷ lệ sở hữu cho cổ đông thông qua nghiệp vụ niêm yết cửa sau 

Để huy động vốn, các cổ đông sáng lập quyết định IPO và niêm yết cổ phiếu công ty trên sàn chứng khoán. Lúc này, đồng nghĩa với việc họ phải chia sẻ quyền kiểm soát công ty cho những cổ đông mới tham gia, đặc biệt là với các cổ đông chiến lược và các cổ đông lớn nắm quỹ đầu tư. 

Tuy nhiên, các cổ đông lớn lúc này sẽ có ràng buộc về chống pha loãng cổ phiếu. Do đó, công ty sẽ bị hạn chế phát hành thêm cổ phiếu riêng lẻ hoặc trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, vấn đề này sẽ làm các cổ đông sáng lập tương đối khó chịu. 

Thúc đẩy quá trình quản trị doanh nghiệp bền vững

Khi công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sàn chứng khoán thì tức là công ty đó sẽ phải tuân thủ theo các chuẩn mực quản trị công ty theo quy định của luật doanh nghiệp và luật chứng khoán. Các chuẩn mực này được xây dựng với chuẩn mực quốc tế về vấn đề quản trị công ty. 

Trên thực tế, các công ty chưa niêm yết mỗi khi phát sinh thủ tục hành chính hay các thủ tục làm việc với ngân hàng thì công ty mới sẽ được yêu cầu cung cấp các tài liệu pháp lý về quản trị nội bộ. Dường như các doanh nghiệp mới này sẽ chuẩn bị các thủ tục theo hình thức đối phó. Điều này sẽ gây bất lợi và không đảm bảo về mặt pháp lý khi có vấn đề kiện tụng xảy ra.

Công ty đại chúng là gì?

Theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán định nghĩa về công ty đại chúng như sau:

– Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

1. Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

2. Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

3. Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Như vậy, nếu công ty cổ phần đáp ứng được một trong ba điều kiện trên thì được coi là công ty đại chúng.

Ở hai trường hợp đầu tiên, việc trở thành công ty đại chúng là sự lựa chọn của bản thân công ty hay còn hiểu là việc xác lập trạng thái công ty đại chúng là tự động. Còn ở trường hợp cuối cùng, công ty cổ phần đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ và số cổ đông đã nêu sẽ nghiễm nhiên trở thành công ty đại chúng nhưng phải thông qua thủ tục đăng ký công ty đại chúng. Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên. Vậy nên, một là trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hai là, lúc này, công ty đại chúng thuộc sự quản lý của Ủy ban chứng khoán Nhà nước bên cạnh Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Cụ thể, chúng ta có thể hiểu là công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán.

Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư, do đó đặt ra yêu cầu quản trị công ty như là yếu tố khác biệt với vấn đề quản lý công ty (management).

Có thể hiểu công ty đại chúng bằng một cách khác như sau:

Công ty đại chúng được hiểu là Công ty cổ phần có quy mô và độ phổ biến “đủ lớn” để đạt được tính “Đại chúng”, “đủ lớn” ở đây được hiểu trên 2 khía cạnh vốn điều lệ thực góp và số lượng cổ đông. Theo quy định của Luật ở Việt Nam thì:

– Có vốn điều lệ thực góp ít nhất là 10 tỷ đồng.

– Ít nhất 100 cổ đông, không kể các cổ đông là các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp như các tổ chức bên lĩnh vực tài chính như Ngân hàng thương mại, Công ty Tài chính, Công ty Cho thuê Tài chính, Công ty Bảo hiểm, Công ty Chứng khoán và Công ty Quản lý Quỹ (Cùng các Quỹ đầu tư do các Công ty này Quản lý).

Điều kiện để trở thành công ty đại chúng

Về vốn điều lệ: Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ VNĐ trở lên.

Về năng lực sản xuất kinh doanh: Năng lực sản xuất kinh doanh của Công ty đại chúng là có lãi 1 năm trước khi chào bán.

Về tính đại chúng: Công ty đại chúng yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài chính.

Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên trong ban lãnh đạo công ty: Công ty đại chúng không quy định tỷ lệ và thời gian nắm giữ bắt buộc của các thành viên lãnh đạo.

Để được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, công ty đại chúng phải đáp ứng các yêu cầu sau:

Về vốn điều lệ: Phải có vốn điều lệ từ 80 tỷ VNĐ trở lên;

Về năng lực sản xuất kinh doanh: Công ty đại chúng niêm yết phải là có lãi 2 năm trước khi niêm yết;

Về tính đại chúng: Công ty đại chúng yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài chính trong khi Công ty đại chúng niêm yết yêu cầu thêm điều kiện là 100 cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên trong ban lãnh đạo công ty: Công ty đại chúng niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán yêu cầu ban lãnh đạo phải nắm giữ 100% trong 6 tháng đầu tiên và 50% trong 6 tháng tiếp theo kể từ ngày niêm yết.

Khi đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng thì công ty đó sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để đăng ký.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Chứng khoán 2019 thì hồ sơ của công ty đại chúng bao gồm:

– Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

+ Điều lệ công ty.

+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.

+ Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông.

+ Báo cáo tài chính năm gần nhất.

Về đăng ký thông tin đại chúng, thì:

– Ngoại trừ các trường hợp quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán, công ty đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.

– Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

– Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên.

Về quản trị công ty, công ty đại chúng ngoài tuân theo các quy định của Luật Doanh nghiệp còn phải theo Luật Chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty đại chúng. Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng bao gồm:

+ Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

+ Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan.

+ Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông.

+ Công khai, minh bạch mọi hoạt động của công ty.

Mời bạn xem thêm bài viết

• Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
• Công ty cổ phần có được phát hành chứng khoán không?
• Chứng chỉ hành nghề xây dựng cho công ty
• Có cần nộp sổ bảo hiểm cho công ty mới không?
• Công ty không ký hợp đồng thử việc

Thông tin liên hệ

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “Công ty đại chúng niêm yết là gì?″. Mọi thắc mắc về thủ tục pháp lý có liên quan như phí dịch vụ công chứng tại nhà, điều kiện cấp phép bay flycam, đơn xin tạm ngừng kinh doanh, dịch vụ bảo hộ logo công ty, dịch vụ luật sư thành lập công ty trọn gói giá rẻ… Quý khách vui lòng liên hệ Luật Sư X để được hỗ trợ, giải đáp. 

Liên hệ hotline: 0833.102.102.

• FaceBook: www.facebook.com/luatsux
• Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp