Công ty TNHH hai thành viên trở lên; là mô hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm về hệ thống tổ chức, quản lý. Vậy nên được nhiều cá nhân; tổ chức hướng đến để thành lập công ty mô hình kinh doanh này cho mình. Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên; phải được thực hiện theo những thủ tục theo quy định của pháp luật. Việc thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên đang là mối quan tâm có rất nhiều người. Vậy Thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH ra sao? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Theo khoản 1 điều 46 Luật doanh nghiệp 2020; quy định về khái niệm công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên; là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ; và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp; trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của luật này
Góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào?
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên; khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp; và ghi trong điều lệ công ty
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản; đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp; trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Nếu sau thời hạn 90 ngày mà thành viên chưa góp vốn; hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết thì được xử lý như sau
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết; đương nhiên không còn là thành viên của công ty
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết; có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết quyết định của hội đồng thành viên.
Thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH
Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên; là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình; cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Chuyển nhượng có thể có các hình thức như: bán, tặng cho, để lại thừa kế
Thủ tuc thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên như sau:
Bước 1: Gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký
Nội dung thông báo
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Các giấy tờ khác
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
Sau khi kiểm tra tính hợp lệ xong. Nếu hồ sơ đúng, đủ và hợp lệ; thì cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên
- Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
- Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.
Các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ bao gồm các trường hợp sau đây:
- Thành viên công ty bán lại phần vốn góp của mình cho các thành viên của công ty tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty hoặc người không phải là thành viên của công ty.
- Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
- Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
- Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
Vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH; phải được tiến hành theo một trình tự theo quy định của pháp luật
Mời bạn xem thêm bài viết
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐTV công ty TNHH hai thành viên
- Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
- Thủ tục thay đổi thành viên do thêm thành viên mới của công ty TNHH
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về “Thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH“. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc! Mọi vấn đề pháp lý cần giải đáp vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng cổ phần phải làm thủ tục nộp thuế thu nhập cá nhân áp dụng khi chuyển nhượng.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
