Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty; có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty; trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, Hội đồng quản trị có các thành viên Hội đồng quản trị và có thể có thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Vậy, thành viên hội đồng quản trị là gì? Pháp luật có quy định gì về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị?
Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Thành viên hội đồng quản trị là gì?
- Hội đồng quản trị là “tổ chức” quản lý công ty cổ phần; do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Thành viên hội đồng quản trị là các cá nhân có đủ tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng quản trị. Tùy vào từng công ty mà số lượng thành viên hội đồng quản trị sẽ là từ 3 đến 11 người. Số lượng thành viên hội đồng quản trị được quy định tại Điều lệ công ty.
Quy định về Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị
Quyền và nghĩa vụ chung
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này; Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng; giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ; hoặc giá trị khác và hợp đồng; giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138; khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc; hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao; thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên; hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác; quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
Quyền và nghĩa vụ khác
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh; văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quy định về quyền biểu quyết và việc ban hành các quyết định
- Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết; quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản; hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
- Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật; nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty; thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
Điều kiện, tiêu chuẩn trở thành thành viên Hội đồng quản trị
Quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Tiêu chuẩn và điều kiện chung
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty; trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước; thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc; Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Tiêu chuẩn, điều kiện riêng
Trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác; thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không phải là người từng làm việc ít nhất trong 03 năm liền trước đó; hoặc đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty
- Không phải là người đang hưởng lương; thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ; hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột; em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp; hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó; trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Căn cứ theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
- Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
- Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ; thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc; trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng; quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Mời bạn xem thêm
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Sư X về “Thành viên hội đồng quản trị là gì?“. Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần tư vấn về Xác nhận tình trạng hôn nhân; Xác nhận độc thân; Hợp thức hóa lãnh sự; Thành lập công ty vui lòng liên hệ qua hotline: 0833 102 102. Hoặc qua các kênh sau:
Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Theo quy định tại Khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh
Theo quy định tại Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác
