Công ty TNHH 2 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn rất phổ biến. Vậy loại hình doanh nghiệp này mang những đặc điểm gì? Quyền của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì? Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định ra sao? Tại bài viết này, Luật sư 247 sẽ giúp bạn làm rõ những vấn đề liên quan đến Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên nhé.
Cơ sở pháp lý
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Tư cách pháp lý: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cấu trúc vốn: Có cấu trúc vốn đóng do vốn điều lệ của công ty không nhất thiết phải chia thành những phần có giá trị bằng nhau và không được thể hiện dưới hình thức cổ phần như công ty cổ phần. Điều này giúp cho công ty có thể hạn chế sự tham gia góp vốn của người ngoài do khi muốn chuyển nhượng vốn thì phải ưu tiên cho người trong công ty mua trước rồi mới chào bán cho người ngoài.
- Huy động vốn: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần
- Thành viên:
– Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Trong công ty TNHH, các thành viên thường có mối quan hệ với nhau về nhân thân.
– Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
– Ngoài ra thành viên của công ty TNHH hai thành viên là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp quy định tại điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014.
Quyền của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi là thành viên của công ty, các thành viên có rất nhiều quyền lợi.
Các quyền lợi kinh tế
– Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
– Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
– Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
– Định đoạt phần vốn góp của mình:
+ Mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề về sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức lại công ty và các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
+ Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, nhưng phải chào bán cho thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Sau 30 ngày nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp mới có quyền chuyển nhượng cho người ngoài.
+ Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
+ Thành viên có quyền dùng vốn góp của mình để trả nợ
+ Cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Các quyền lợi về quản lý công ty
– Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. Đối với trường hợp thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
– Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác.
Các quyền lợi đặc biệt
– Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:
+ Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
+ Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì nhóm thành viên còn lại sẽ đương nhiên được hưởng các quyền đặc biệt nêu trên.
Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Tuỳ vào thoả thuận của các thành viên. Các thành viên có thể thêm các quyền lợi ngoài các quyền trên vào điều lệ công ty. Miễn rằng quyền hạn không vượt quá quy định của luật doanh nghiệp.
Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bên cạnh quyền hạn là nghĩa vụ, các thành viên sẽ có những nghĩa vụ cụ thể sau:
Đối với phần vốn góp
– Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Đối với trường hợp các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
– Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp mua lại vốn góp, chuyển nhượng vốn góp, xử lý vốn góp trong trường hợp đặc biệt và thay đổi vốn điều lệ công ty.
Tuân thủ Điều lệ công ty và chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Các thành viên sau phải tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty. Các thành viên phải chấp hành nghị quyết, Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây
– Vi phạm pháp luật;
– Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
– Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật Sư 247 về vấn đề “Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên”. Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Mọi thắc mắc về thủ tục pháp lý có liên quan như điều kiện cấp phép bay flycam, Giấy phép sàn thương mại điện tử, tìm hiểu về hợp thức hóa lãnh sự tại Việt Nam, xin hợp pháp hóa lãnh sự ở Hà Nội, dịch vụ công chứng tại nhà của chúng tôi… Quý khách vui lòng liên hệ Luật Sư X để được hỗ trợ, giải đáp.
Để được tư vấn cũng như trả lời những thắc mắc của khách hàng trong và ngoài nước thông qua web Luatsux.vn, lsx.vn, web nước ngoài Lsxlawfirm,…
Hãy liên hệ: 0833.102.102.
Mời bạn xem thêm
- Tòa án có được xét xử vụ án khi không bắt được bị cáo?
- Khi nào xét xử kín theo pháp luật quy định?
- Bản án đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án là gì?
Câu hỏi thường gặp
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
