Quy định của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ?

Chào bán chứng khoán là hoạt động không còn xa lạ đối với các chủ thể; đặc biệt là những doanh nghiệp lớn có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn. Ngoài việc quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng; các trường hợp đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng; Luật Chứng khoán năm 2019 còn quy định các điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ. Vậy, những điều kiện về chào bán chứng khoán riêng lẻ này được thể hiện như thế nào trong luật?

Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!

Căn cứ pháp lý

• Luật Chứng khoán 2019.

Nội dung tư vấn

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là gì?

Theo quy định tại Khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019;

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 19 Điều này và theo một trong các phương thức sau đây:

• Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019. Cụ thể

Đối với công ty đại chúng

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành; và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
• Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược; nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ; trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ; trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược; và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán; trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc thực hiện theo bản án quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật; quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ; trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng; kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
• Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu; thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Đối với công ty đại chúng không thuộc quy định tại Khoản 1 Điều 31

Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư;
• Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu có).

Đối với công ty chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng

Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng; và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này bao gồm:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
• Đáp ứng quy định tại các điểm b, c, đ và e khoản 2 Điều này.

Quy định về công ty đại chúng

Xác lập công ty đại chúng

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

• Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
• Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.

Thời hạn nộp hồ sơ thành lập công ty đại chúng

• Công ty cổ phần quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ; và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này; hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng; đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều kiện để công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
• Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
• Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
• Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
• Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 36 Luật Chứng khoán năm 2019.

Có thể bạn quan tâm

• Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu?
• Điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế?
• Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định?

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “Quy định của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ?”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102

Câu hỏi thường gặp