Cổ phiếu và trái phiếu là hai trong các loại hình huy động vốn của doanh nghiệp. Trên thực tế, không khó để bắt gặp hai cụm từ này; tuy nhiên, thành lập công ty khác nhau có có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu khác nhau; một số chủ thể còn nhầm lẫn giữa hai khái niệm này. Vậy pháp luật nước ta có quy định gì về cổ phiếu và trái phiếu; Việc phân biệt cổ phiếu và trái phiếu được xác định dựa trên những tiêu chí nào?
Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Khái niệm
Trái phiếu là gì?
- Theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/ NĐ-CP; thì trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán có kì hạn từ 01 năm trở lên; do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc; lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
- Trái phiếu thực chất là một hợp đồng vay để tăng vốn vay của công ty. Quan hệ giữa người sở hữu trái phiếu với công ty là quan hệ giữa chủ nợ và con nợ.
- Phát hành trái phiếu: đây là một hình thức vay vốn; theo đó, người vay phát hành một chứng chỉ thường với một mức lãi suất xác định; đảm bảo thanh toán trong khoảng thời gian xác định trong tương lai. Kết quả của việc phát hành trái phiếu là làm tăng vốn vay của công ty.
Cổ phiếu là gì?
- Theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành”.
- Cổ phiếu là một giấy xác nhận của bạn về quyền sở hữu cổ phần của một công ty cụ thể.
- Trong đó cổ phiếu được thể hiện dưới hình thức là chứng chỉ, bút toán sổ sách hoặc dữ liệu điện tử. Mỗi công ty hiện nay được tập hợp từ hàng chục đến hàng trăm cổ đông khác nhau. Chỉ cần có vốn đầu tư, góp phần mua cổ phiếu của công ty đó thì sẽ được gọi là cổ đông.
Phân loại
Các loại cổ phiếu
Theo quy định của pháp luật; Có hai loại cổ phiếu đó là cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
- Người nắm giữ cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông) có quyền dự họp đại hội cổ đông cũng như có quyền biểu quyết những vấn đề lớn của công ty.
- Còn với cổ phiếu ưu đãi, tùy vào loại hình ưu đãi mà người nắm giữ sẽ hoặc được hưởng một số đặc quyền hơn hoặc bị hạn chế một số quyền so với cổ đông phổ thông.
Có ba loại cổ phiếu ưu đãi phổ biến:
- Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: được trả cổ tức cao hơn người nắm cổ phiếu phổ thông nhưng bị loại trừ quyền biểu quyết, dự họp đại hội cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại: người nắm giữ cổ phiếu này được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được thoả thuận trước.
Những người nắm cổ phiếu này cũng bị loại trừ quyền biểu quyết, dự họp đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết: là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông. Người nằm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết có các quyền khác như cổ đông phổ thông bao gồm quyền biểu quyết, dự họp đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, nhưng không được chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người khác.
Phân loại trái phiếu
Theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP; thì hiện nay có 06 loại trái phiếu phổ biến như sau
- Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên; do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền; và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
- Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành; nhằm mục đích đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường; dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.
- Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
- Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ; hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành; hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
- Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền; cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện; điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
- Trái phiếu có thể mua lại trước hạn. Đây là loại trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành kèm theo điều khoản cho phép được quyền mua lại trước thời hạn. Nói cách khác; đây là việc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp trước ngày đáo hạn.
Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu
Về bản chất
- Cổ phiếu là chứng chỉ; hoặc bút toán ghi sổ ghi nhận quyền sở hữu đối với một phần vốn điều lệ
- Trái phiếu là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành; xác nhận nghĩa vụ trả cả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu
Thẩm quyền phát hành
- Cổ phiếu: Chỉ có công ty cổ phần mới có quyền phát hành cổ phiếu.
- Trái phiếu: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có quyền phát hành trái phiếu
Tư cách của chủ đầu tư
- Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu trở thành cổ đông; tham gia quản lý điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty
- Trái phiếu: Người mua trái phiếu trở thành chủ nợ của công ty
Quyền lợi
- Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu được chia cổ tức; cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh.
- Trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu do công ty phát hành được thanh toán nợ, được trả lãi định kỳ; lãi suất ổn định, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh.
Nghĩa vụ chính của chủ đầu tư
- Cổ phiếu: Chịu trách nhiệm tài sản trong phạm vi vốn góp đối với các khoản nợ của công ty.
- Trái phiếu: Không phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ của công ty.
Kết quả của việc phát hành đối với công ty
- Cổ phiếu: làm tăng vốn điều lệ; ảnh hưởng đến quyền quản trị công ty
- Trái phiếu: làm tăng vốn vay; không ảnh hưởng đến quyền quản trị công ty
Có thể bạn quan tâm
- Điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế?
- Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước?
- Bất lợi khi huy động vốn bằng cổ phiếu ưu đãi so với trái phiếu
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu?”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP; “Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Theo quy định tại Khoản 5 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019; Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.
Theo quy định tại Khoản 24 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019; Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.
