Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần theo quy định?

Chào Luật sư, hiện nay tôi đang có nhu cầu thành lập doanh nghiệp; với số vốn và nguồn nhân lực hiện có, tôi dự định sẽ thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên, ngoài việc chuẩn bị vật lực cho việc thành lập; tôi vẫn chưa nắm rõ được quy định của pháp luật về nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần. Mong Luật sư giải đáp giúp tôi, tôi xin cảm ơn!

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Sau đây, Luật sư 247 xin giải đáp thắc mắc của bạn như sau

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020

Nội dung tư vấn

Khái niệm

Khái niệm công ty cổ phần được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Quyền của cổ đông phổ thông

Quyền của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

Quy định chung về quyền của cổ đông phổ thông

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp; hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền; hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác; trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục; hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Đối với cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đối với nhóm cổ đông khác

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này; có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý; hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty; có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác; thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

• Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị; và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
• Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông; hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một; hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông; hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; và các cổ đông khác đề cử.

Nghĩa vụ của cổ đông

Nghĩa vụ của cổ đông được quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. 
• Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này; thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Chuyển nhượng cổ phần

Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định cụ thể về vấn đề này như sau

Quy định chung về chuyển nhượng cổ phần

• Cổ phần được tự do chuyển nhượng; trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần; thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng; hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự; thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Chuyển nhượng cổ phần trong một số trường hợp đặc biệt

• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc; hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế; hoặc bị truất quyền thừa kế; thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Cổ đông có quyền tặng cho một phần; hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho; hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
• Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này; chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
• Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan; trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Có thể bạn quan tâm

• Chữ ký số có đồng nghĩa với chữ ký điện tử không?
• Cổ đông nhận cổ tức có phải đóng thuế thu nhập cá nhân?
• Cổ đông sáng lập có quyền được chuyển nhượng toàn bộ cổ phần không?

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề: “Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần theo quy định?”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102.

Câu hỏi thường gặp