Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp quen thuộc tại Việt Nam. Luật Doanh nghiệp đã có những quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức Công ty TNHH MTV. Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu vấn đề này thông qua tình huống sau đây: “Xin chào Luật sư! Tôi muốn hỏi là Công ty TNHH MTV có thể do một tổ chức làm chủ sở hữu đúng không? Các cơ quan, bộ phận chính trong Công ty TNHH MTV bao gồm những cơ quan nào? Chức năng nhiệm vụ của những cơ quan này ra sao? Rất mong được tư vấn!”
Căn cứ pháp lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật Doanh nghiệp.
– Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Quy định hội đồng thành viên công ty TNHH 1 thành viên
– Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
– Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
– Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật Doanh nghiệp.
– Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật Doanh nghiệp.
– Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
– Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
– Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật Doanh nghiệp.
Quy định chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên
– Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
– Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
– Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Quy định Giám đốc, Tổng giám đốc công ty TNHH 1 thành viên
– Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
+ Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
+ Tuyển dụng lao động;
+ Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên
– Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
– Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
– Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
– Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
– Trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
– Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
– Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
– Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.
Mời bạn tham khảo
- Những điều cần biết về tài sản sau ly hôn
- Giải quyết khi mua đất dính quy hoạch
- Thủ tục người nước ngoài nhận nuôi con tại việt nam
Thông tin liên hệ
Với dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín; đúng thời hạn; đảm bảo chi phí phù hợp, tiết kiệm; cam kết bảo mật thông tin khách hàng 100%, Luật sư 247 là sự lựa chọn hàng đầu trong dịch vụ thành lập công ty. Mọi thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ: 0833102102 để được giải đáp! Hoặc thông qua các kênh sau:
- FaceBook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
