Chào Luật sư, hiện tại doanh nghiệp chúng tôi đang có nhu cầu sáp nhập doanh nghiệp. Luật sư cho tôi hỏi, việc sáp nhập doanh nghiệp có cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu tài sản không?Thủ tục thay đổi chủ sở hữu tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện như thế nào? Mong Luật sư tư vấn giúp tôi. Tôi xin cảm ơn
Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Sau đây, Luật sư X xin giải đáp thắc mắc của bạn như sau
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Doanh nghiệp là gì?
- Luật doanh nghiệp 2020 có quy định Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập; trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan; trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Quy định về thay đổi chủ sở hữu tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp
Theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
- Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất; công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp; công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia; bị hợp nhất, bị sáp nhập.
- Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế
Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp
Chuẩn bị hồ sơ thay đổi chủ sở hữu
Căn cứ khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm những giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu tài sản.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân (chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu) nếu là cá nhân là chủ sở hữu mới; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hoặc giấy tờ tương đương nếu chủ sở hữu mới là tổ chức.
- Bản sao hợp lệ điều lệ sửa đổi của công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng và tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng.
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ hoặc văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.
- Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân của người thực hiện thủ tục.
Nộp hồ sơ
- Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh; nơi doanh nghiệp thực hiện đăng ký kinh doanh.
Nhận kết quả
Theo quy định tại khoản 6 Điều 53 Nghị định 01/2021/ NĐ-CP thì:
- Sau khi nhận được hồ sơ thay đổi chủ sở hữu tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp; Phòng đăng ký kinh doanh tiến hành kiểm tra tính hợp lệ; và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Thay đổi chủ sở hữu tài sản do sáp nhập doanh nghiệp nộp phí không?
Khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp; căn cứ khoản 18 Điều 5 Thông tư 301/2016/TT-BTC trường hợp đổi tên đồng thời đổi chủ sở hữu tài sản; tài sản phải đăng ký lại với cơ quan có thẩm quyền; thì chủ tài sản phải nộp lệ phí trước bạ, bao gồm:
- Đổi tên đồng thời thay đổi toàn bộ cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần có cổ đông sáng lập); hoặc thay đổi toàn bộ cổ đông sở hữu vốn điều lệ lần đầu (đối với công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập); hoặc toàn bộ thành viên công ty (đối với loại hình doanh nghiệp khác).
- Đổi tên và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần; theo phương thức bán toàn bộ vốn góp,
- Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức một tổ chức; hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty,
- Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức chuyển nhượng toàn bộ cho tổ chức; cá nhân khác góp vốn; trừ trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân đã là chủ doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi làm chủ
Mời bạn xem thêm
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Sư X về “Thủ tục thay đổi chủ sở hữu tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp“. Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần tư vấn về Xác nhận tình trạng hôn nhân; Xác nhận độc thân; Hợp thức hóa lãnh sự; Thành lập công ty vui lòng liên hệ qua hotline: 0833 102 102. Hoặc qua các kênh sau:
Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Theo quy định tại Khoản 21 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.
