Mô hình công ty cổ phần là một trong những mô hình được lựa chọn; và sử dụng phổ biến nhất hiện nay bởi những ưu điểm của loại hình này. Nhưng rất nhiều người thắc mắc về quy trình thủ tục thành lập công ty cổ phần như thế nào? dưới đây là một trong các câu hỏi chúng tôi nhận được như sau:
Chào Luật sư, tôi muốn hỏi về trình tự thủ tục thành lập công ty cổ phần như thế nào? Luật sư có thể tư vấn giúp tôi được không? Cảm ơn Luật sư.
Căn cứ pháp lý
Nghị định 22/2020/NĐ-CP
Quy định của pháp luật về công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 101 Luật Doanh nghiệp hiện hành thì:
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ; và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác; trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần; trái phiếu; và các loại chứng khoán khác của công ty.
Vốn của công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại; mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Khi thành lập công ty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân. Tuy nhiên, đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện nhất định mới được phép kinh doanh. Chẳng hạn như điều kiện về vốn, nhân sự, cơ sở vật chất, có giấy phép kinh doanh,…
Thủ tục thành lập công ty cổ phần như thế nào
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần (Theo mẫu Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021TT-BKHĐT).
- Điều lệ công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập (Theo mẫu Phụ lục I-7 Thông tư 01/2021TT-BKHĐT).
- Chứng minh thư nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của cổ đông;
- Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
- Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
(Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, hồ sơ bắt buộc phải nộp qua mạng)
Bước 3: Tiếp nhận và giải quyết
– Trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp:
+ Người đại diện theo pháp luật/người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
+ Khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận. Trường hợp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
+ Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản.
– Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
+ Người đại diện theo pháp luật/người được ủy quyền kê khai thông tin; tải văn bản điện tử và ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
+ Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký; người đại diện theo pháp luật sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
+ Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ; Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
– Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh
+ Người đại diện theo pháp luật/người được ủy quyền kê khai thông tin; tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.
+ Người đại diện theo pháp luật/người được ủy quyền sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
+ Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì yêu cầu sửa đổi, bổ sung; nếu hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp sau khi nhận được mã số từ cơ quan thuế
+ Sau khi nhận được thông báo, người đại diện theo pháp luật nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Người đại diện theo pháp luật có thể nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện.
Bước 3: Nhận kết quả
Thời hạn giải quyết: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020: Doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu chỉ bắt buộc thể hiện những thông tin sau đây:
- Tên doanh nghiệp;
- Mã số doanh nghiệp.
Như vậy, theo quy định mới này hình thức con dấu là do doanh nghiệp lựa chọn và quyết định chỉ cần đảm bảo các thông tin tối thiểu nêu trên và không cần tiến hành thủ tục công bố mẫu con dấu trước khi khi sử dụng.
Ngoài ra, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành công ty cổ phần có quyền khắc nhiều con dấu để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của mình.
Bước 5: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập công ty
- Mở tài khoản ngân hàng của công ty;
- Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng internet;
- Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính;
- Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử;
- Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử;
Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn?
Đến với bước thành lập công ty, vấn đề được quan tâm, có vai trò quan trọng nhất là vốn. Lượng vốn sẵn có và vốn huy động có đủ hay không sẽ quyết định doanh nghiệp thành lập và tham gia hoạt động kinh doanh có suôn sẻ hay không?
Thực tế, số vốn quy định tối thiểu mà công ty cổ phần cần để thành lập là không giống nhau. Điều này phụ thuộc vào ngành nghề và lĩnh vực mà công ty lựa chọn để đăng ký sản xuất kinh doanh. Cụ thể như sau:
- Đối với trường hợp công ty cổ phần có doanh nghiệp kinh doanh, đăng ký kinh doanh ngành nghề không yêu cầu điều kiện về vốn tối thiểu. Thì số vốn không có quy định tối thiểu, công ty sẽ chuẩn bị vốn tùy khả năng tài chính.
- Đối với trường hợp công ty cổ phần có doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có yêu cầu; điều kiện về vốn pháp định, vốn ký quỹ; thì doanh nghiệp cần chuẩn bị mức vốn theo quy định. Ví dụ, trong quy định; ngành nghề kinh doanh đó yêu cầu doanh nghiệp cần có vốn pháp định 700 triệu đồng, thì doanh nghiệp cần có tối thiểu 700 triệu đồng. Đồng thời phải có giấy xác minh số vốn này. Mục đích chứng minh về vốn này cho Sở Có có kế hoạch cụ thể; và đầu tư thời điểm đăng ký kinh doanh.
Dịch vụ thành lập công ty Cổ phần của Luật sư 247
Luật sư 247 xin hân hạnh giới thiệu Dịch vụ thành lập công ty Cổ phần của Luật sư 247. Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi; chúng tôi sẽ giúp quý khách giản lược mọi quá trình thủ tục hành chính và tập trung vào ngành nghề và phát triển kinh doanh. Chúng tôi mong muốn đồng hành với quý khách trên con đường kinh doanh để tránh mọi rủi ro pháp lý và hướng tới thành công.
Dịch vụ thành lập công ty cổ phần của Luật sư 247 sẽ hỗ trợ quý khách với kết quả có được sau khi hoàn thiện thủ tục đăng ký kinh doanh, cụ thể:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản vàng do Sở kế hoạch & đầu tư cấp;
- Con dấu công ty;
- Con dấu chức danh giám đốc – người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Hồ sơ lưu hành nội bộ của doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Chữ ký số;
- Hóa đơn điện tử;
- Hướng dẫn, đại diện thực hiện các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp như: mở tài khoản, thông báo tài khoản ngân hàng, phát hành hóa đơn, bố cáo điện tử đăng ký kinh doanh.
- Ngoài ra, quý khách có thể lựa chọn sử dụng những dịch vụ liên quan đến kê khai, báo cáo thuế hàng quý, hàng năm, tư vấn lập sổ bảo hiểm xã hội … song song với tư vấn thủ tục thành lập doanh nghiệp.
Mời bạn tham khảo bảng giá thành lập doanh nghiệp của chúng tôi
Luật sư 247 giải đáp thắc mắc về Thành lập doanh nghiệp
Thông tin liên hệ Luật sư 247
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “thủ tục thành lập công ty cổ phần”. Mọi thắc mắc về thủ tục pháp lý có liên quan như dịch vụ đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, mã số thuế cá nhân tra cứu, dịch vụ luật sư thành lập công ty trọn gói giá rẻ… Quý khách vui lòng liên hệ Luật Sư 247 để được hỗ trợ, giải đáp. Gọi ngay cho chúng tôi qua hotline: 0833.102.102
Facebook: www.facebook.com/luatsux
Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Cũng giống như các loại hình doanh nghiệp khác, pháp luật quy định chủ thể thành lập công ty cổ phần là tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam ngoại trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020
Trong quá trình thành lập công ty cổ phần. Thành viên có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản.
Đối với hình thức góp vốn bằng tiền mặt. Thành viên có thể thực hiện góp trực tiếp bằng tiền mặt hoặc qua phương thức chuyển khoản vào tài khoản của công ty.
Đối với hình thức góp vốn bằng tài sản. Thành viên công ty phải tiến hành thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty theo quy định của pháp luật.
Công ty cổ phần chỉ yêu cầu tối thiểu có 3 cổ đông mà không hạn chế tối đa số cổ đông góp vốn.
