Có thể nói, cùng với quá trình đổi mới phát triển đất nước hiện nay; công ti cổ phần ra đời là một tất yếu quan trọng trong quá trình vận động và phát triển của nền kinh tế. Để duy trì được sự phát triển ổn định của loại hình công ti này; thì vấn đề được đặt ra là cần có sự phân công; phối hợp rõ ràng trong cơ cấu tổ chức trong công ti. Nói cách khác, việc phân tích; đánh giá về thực trạng pháp luật về Hội đồng quản trị trong công ti cổ phần; đặc biệt là những quy định về thành viên độc lập Hội đồng quản trị là vô cùng cấp thiết. Vậy, thành viên độc lập Hội đồng quản trị được pháp luật quy định như thế nào?
Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Khái quát về quản trị công ti cổ phần
- Quản trị công ti có thể được hiểu là hệ thống các nguyên tắc bao gồm
a) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lí;
b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
c) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ti”.
Thành viên độc lập hội đồng quản trị
- Tại Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn; điều kiện sau đây, trừ trường hợp luật chứng khoán có quy định khác:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
…..
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó; trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.”
Vậy, có thể hiểu thành viên độc lập Hội đồng quản trị là người không có ở trong ban điều hành của doanh nghiệp; không liên quan tới công việc kinh doanh; không phải là người đang được hưởng lợi ích từ kinh doanh; không có mối quan hệ gia đình hoặc quan hệ khác; mà có thể ảnh hưởng tới việc đưa ra ý kiến độc lập; khả năng hành động một cách có lợi cho công ti.
Vai trò, nhiệm kì của thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Vai trò:
- Nâng cao tính khách quan của HĐQT
- Tăng cường tính minh bạch
- Nâng cao hiệu quả chất lượng quyết định của HĐQT
Nhiệm kì: được quy định cụ thể tại khoản 2, 3 Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
“2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm; có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ; thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế; tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác“.
Điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Tại khoản 2 điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định tiêu chuẩn thành viên độc lập HĐQT:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty; công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty; công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
……
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó; trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.”
Có thể thấy, các tiêu chuẩn; điều kiện về tính độc lập đối với thành viên độc lập HĐQT trong công ti đại chúng; có thể chia thành hai nhóm tiêu chuẩn, điều kiện gồm:
- Thứ nhất, các tiêu chuẩn, điều kiện đảm bảo tính độc lập về quan hệ tài sản. Đây là nhóm các tiêu chuẩn, điều kiện giúp đảm bảo rằng những quyết định của thành viên độc lập HĐQT; không nhằm thu về những khoản lợi ích về tài sản cho chính cá nhân; người liên quan của họ.
- Thứ hai, các tiêu chuẩn, điều kiện đảm bảo tính độc lập về quan hệ nhân thân. Đây là nhóm các tiêu chuẩn, điều kiện để đảm bảo thành viện độc lập HĐQT; không có bất kì mối liên hệ nào với công ti khác trong một khoảng thời gian nhất định trước đó.
- Tại Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020 kế thừa những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014; quy định theo hướng mở, cho phép pháp luật về chứng khoán có những quy định khác về tiêu chuẩn; điều kiện thành viên độc lập HĐQT.
- Trong thời điểm hiện nay, khi thị trường cho thấy những đối tượng thỏa mãn điều kiện trở thành thành viên độc lập HĐQT còn khá hạn chế; chưa có cơ sở đào tạo chuyên nghiệp cho thành viên độc lập HĐQT.
Có thể bạn quan tâm
- Các loại cổ đông trong công ty cổ phần mới nhất năm 2021
- Doanh nghiệp tư nhân có ưu điểm và hạn chế như thế nào?
- Tập đoàn kinh tế? Đặc điểm, vai trò của tập đoàn kinh tế theo quy định pháp luật?
Giải quyết vấn đề
Quy định về tư cách pháp lý của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có ý nghĩa vô cùng quan trọng. Việc làm này sẽ góp phần tạo điều kiện cho các chủ thể tự do trong hoạt động kinh doanh; mà không vi phạm pháp luật, nâng cao chất lượng; hiệu quả trong quản lí, kinh doanh nói chung; không ngừng phát huy khả năng cạnh tranh đối với nhiều mô hình khác; góp phần nâng cao hiệu quả kinh tế cho đất nước.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề: “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ luatsu247: 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020; quản trị công ti cổ phần được tổ chức theo hai mô hình. Đó là mô hình “đơn hội đồng” hoặc “đa hội đồng”
Trong nhiệm kì 05 năm; thành viên HĐQT nói chung; thành viên độc lập có thể tự chấm dứt tư cách thành viên của mình. Việc chấm dứt tư cách thành viên HĐQT có thể thuộc một trong các trường hợp sau: Đương sự mất tư cách; Miễn nhiệm, bãi nhiệm; Đình chỉ, tạm đình chỉ.
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều lệ của công ti đại chúng phải có nội dung quy định về căn cứ; phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho các thành viên HĐQT. Các quy định pháp luật hiện hành không trực tiếp quy định về thù lao của thành viên độc lập HĐQT; yêu cầu các công ti đại chúng phải cụ thể hóa nội dung này trong Điều lệ; hoặc quy chế nội bộ của mình.
