Quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐTV công ty TNHH hai thành viên

Chào luật sư, tôi có một số tiền dành dụm, nhà rỗi. Bạn tôi rủ tôi góp vốn để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tôi rất lo lắng vì đây là số tiền mà hai vợ chồng tôi dành dụm được sau bao năm làm ăn. Nhưng cũng muốn đầu tư với bạn mình. Bạn tôi nói tôi sẽ được là thành viên của HĐTV. Luật sư cho tôi hỏi Quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐTV công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào? Tôi được những quyền làm gì? Phải làm những gì? Mong nhận được tư vấn của luật sư.

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Luật sư 247 xin phép được tư vấn như sau:

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 

Nội dung tư vấn

Hoạt động hiện nay của các công ty TNHH hai thành viên trở lên; đang khẳng định ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình công ty có quy mô tổ chức tương đối nhỏ; hoặc vừa và lại có sự bảo đảm an toàn cao về mặt tài sản cho các thành viên.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Theo khoản 1 điều 46 Luật doanh nghiệp 2020; quy định về khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp; trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng; theo quy định tại các điều 51, 52 v à53 của luật này

Về thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Số lượng thành viên: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên có tối thiểu là 2 và tối đa không quá 50 thành viên.

Tư cách thành viên: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên; là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm thành lập; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp quy định tại điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký dịch vụ thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐTV công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quyền của thành viên HĐTV công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:

• Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận; kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

• Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp; trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020

• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế; và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

• Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty; tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản

• Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ

• Định đoạt phần vốn góp của mình; bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác; theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

• Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật; và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật doanh nghiệp

• Quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020; thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên; hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 49 này có các quyền sau đây:

• Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

• Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

• Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

• Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ; và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn; theo quy định tại khoản 2 Điều 49 thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020.

Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

• Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty; trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty; trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.

• Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức; trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật doanh nghiệp 2020.

• Tuân thủ Điều lệ công ty.

• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

• Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

+Vi phạm pháp luật;

+Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác; không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

Mời bạn xem thêm bài viết

• Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
• Dịch vụ thành lập công ty trọn gói giá rẻ

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về “Quyền và nghĩa vụ của thành viên HĐTV công ty TNHH hai thành viên“. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc! Mọi vấn đề pháp lý cần giải đáp vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102

Câu hỏi thường gặp