Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần?

Công ty cổ phần là một trong các loại hình doanh nghiệp xuất hiện khá sớm ở Việt Nam. Với ưu thế về việc thành lập công ty cổ phần; vốn và trách nhiệm tài sản của mình; công ty cổ phần ngày càng được ưa chuộng và phát triển với số lượng lớn. Nhắc đến vốn trong công ty cổ phần; theo quy định của pháp luật; người sở hữu cổ phần trong công ty được gọi là cổ đông. Mỗi cổ đông sẽ có những quyền và nghĩa vụ riêng đối với loại cổ phần sở hữu. Vậy, quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020

Nội dung tư vấn

Khái niệm

Khái niệm công ty cổ phần được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Vốn của công ty cổ phần

Quy định về vốn

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua; và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
• Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn; bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
• Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Tăng, giảm vốn điều lệ

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Quyền của cổ đông phổ thông

Quyền của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

Quy định chung về quyền của cổ đông phổ thông

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp; hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền; hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác; trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục; hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Đối với cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đối với nhóm cổ đông khác

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này; có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý; hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên; hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty; có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác; thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

• Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị; và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
• Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông; hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một; hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông; hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; và các cổ đông khác đề cử.

Có thể bạn quan tâm

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần
• Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần như thế nào?
• Quy định về cổ tức và quy trình chia cổ tức của công ty cổ phần

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề: “Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần?”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102.

Câu hỏi thường gặp