Pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần?

Chuyển nhượng cổ phần là một hoạt động thường xuyên xảy ra trong doanh nghiệp. Thực tế cho thấy, chuyển nhượng cổ phần được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nha; mỗi hình thức phải đáp ứng yêu cầu về trình tự, thủ tục mà pháp luật quy định. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cũng vậy. Pháp luật Doanh nghiệp có quy định cụ thể về chuyển nhượng cổ phần. Vậy, vấn đề này được thể hiện như thế nào?

Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu rõ hơn về những quy định này nhé!

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020

Nội dung tư vấn

Khái niệm

Khái niệm công ty cổ phần được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

Quy định chung về chuyển nhượng cổ phần

• Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này; và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần; thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng; hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng; thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Chuyển nhượng cổ phần trong một số trường hợp đặc biệt

• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế; người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế; thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Cổ đông có quyền tặng cho một phần; hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
• Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
• Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty được quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể

Quy định về mua lại cổ phần

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần; hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
• Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại; trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
• Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định; hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

Trình tự, thủ tục mua lại cổ phần

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

• Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông; trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần; và loại cổ phần được mua lại giá mua lại; hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục; và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
• Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc; số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông; hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

• Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này; nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại; công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
• Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này; được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại; trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần; trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
• Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc; hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy; hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
• Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại; nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết; trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Có thể bạn quan tâm

• Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất năm 2021
• Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần theo quy định?
• Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần?

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề: “Pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần?”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102.

Câu hỏi thường gặp