Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được phát hành chứng khoán theo quy định. Phát hành chứng khoán là một trong những hình thức huy động vốn của công ty cổ phần; trong đó có trái phiếu riêng lẻ. Do đó, pháp luật về chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần là một quy định quan trọng của Luật Doanh nghiệp. Vậy, chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần được thể hiện như thế nào?
Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Khái niệm
Khái niệm công ty cổ phần được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần
Quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ
- Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này; và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng; các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ cho dưới 100 nhà đầu tư
Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng; là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư; không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
- Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ đới với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán; hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp; trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
- Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
- Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chín; tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
- Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần
Quyết định chào bán trí phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần được quy định tại Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể
Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:
- Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi; và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật này;
- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác; và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này,;Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu; và thời điểm chào bán; nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày; kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
- Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
- Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu; và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
- Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu; và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày; kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
- Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này; trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
- Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán; Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu được quy định tại Điều 5 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Cụ thể
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn; và đảm bảo khả năng trả nợ.
- Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
- Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
Có thể bạn quan tâm
- Thuế thu nhập doanh nghiệp là gì?
- Mua bán doanh nghiệp là gì? Quy định hình thức mua bán doanh nghiệp?
- Quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần?
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề: “Pháp luật về chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần?”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102.
Câu hỏi thường gặp
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP; “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP; “Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Theo quy định tại Khoản 5 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP; “Trái phiếu kèm chứng quyền” là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
