Hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp năm 2022

Hoạt động kinh doanh không chỉ là mua bán hàng hóa và cung ứng dịch vụ mà hoạt động mua bán doanh nghiệp cũng được xem là hoạt động kinh doanh tiềm năng. Vậy mua bán một doanh nghiệp đang diễn ra như thế nào? Có mấy hình thức kinh doanh mua bán doanh nghiệp? Nếu bạn vẫn đang gặp khó khăn trong việc mua bán doanh nghiệp. Sau đây, Luật sư 247 sẽ sẽ hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp năm 2022 mà bạn chưa biết hoặc chưa nắm rõ. Các bạn có thể tham khảo bài viết sau đâu nhé!

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Mua bán doanh nghiệp là gì?

Ở Việt Nam, thuật ngữ “mua bán doanh nghiệp” chủ yếu được đề cập trong các văn bản sau: Luật Doanh nghiệp năm 201 (hiện đang thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Cạnh tranh năm 2018, Nghị định số 128/2014/NĐ-CP ngày 31/12/2014 về việc mua bán, chuyển giao công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây viết tắt là Nghị định số 128/2014/NĐ-CP)

Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã đề cập đến khái niệm “bán doanh nghiệp” khi quy định về quyền được bán doanh nghiệp của chủ doanh nghiệp tư nhân (khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ dừng lại ở việc gọi tên mà chưa có bất kỳ định nghĩa cụ thể nào về bán doanh nghiệp.

Trong luật doanh nghiệp năm 2020 thì vấn đề “bán doanh nghiệp” được quy định tại điều 192 với nội dung:

Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Quy định về mua bán doanh nghiệp năm 2022

Khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về bán doanh nghiệp tư nhân như sau: Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

Về điều kiện để mua lại doanh nghiệp tư nhân, theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 thì “Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này”.

Nếu không thuộc trường hợp không được thành lập doanh nghiệp và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cá nhân, tổ chức có thể mua lại doanh nghiệp tư nhân.

Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển doanh nghiệp, trừ trường hợp được người mua, người bán và các bên có thỏa thuận khác. các chủ nợ của công ty.

Các hình thức mua bán doanh nghiệp năm 2022

Mua bán một phần doanh nghiệp

Mua bán một phần doanh nghiệp là việc chuyển một phần quyền sở hữu doanh nghiệp từ chủ sở hữu doanh nghiệp sang người mua để người mua nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp. Hình thức mua bán một phần công ty bao gồm: các thành viên, cổ đông công ty chuyển nhượng phần vốn góp, phần vốn góp chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên mua để bên mua có thể chuyển nhượng phần lãi đã góp vào. Vốn có thể kiểm soát các hoạt động của công ty mục tiêu.

Phần vốn góp được kiểm soát dưới chịu sự điều chỉnh của pháp luật hoặc quy chế của công ty. Bên mua lại một phần công ty trở thành đồng sở hữu phải làm thủ tục đăng ký chuyển đổi sở hữu theo quy định của pháp luật. Cơ sở để thực hiện hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp được hình thành bởi các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Đầu tư.

Các hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm những trường hợp như sau: 

• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển nhượng vốn chi phối cho tổ chức, cá nhân khác.
• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển nhượng vốn chi phối cho các thành viên còn lại hoặc tổ chức, cá nhân khác.
• Cổ đông trong công ty chuyển giao quyền kiểm soát cho cổ đông khác hoặc tổ chức, cá nhân khác.
• Thành viên hợp danh chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên hợp danh khác hoặc cá nhân.

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp là sự chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp từ chủ sở hữu doanh nghiệp sang người mua. Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp gồm: cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng, mua bán doanh nghiệp tư nhân, chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp; người mua lại phần vốn góp, người mua công ty hợp danh, cổ phần phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty theo quy định của pháp luật các khoản đóng góp hoặc cổ phần cho người kế thừa hợp pháp. Để nhận diện được các hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp cần căn cứ trên những tiêu chí cơ bản sau: 

• Người bán doanh nghiệp phải là chủ doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp là thành viên, cổ đông, nhà thầu tư nhân và chủ sở hữu tư nhân . Người mua doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của các thành viên, nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp từ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của công ty. cổ đông của công ty, mua toàn bộ vốn đầu tư từ chủ sở hữu công ty tư nhân. Quan hệ chuyển giao quyền sở hữu giữa chủ sở hữu công ty và người bị thâu tóm được xác lập bằng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Quan hệ mua bán của công ty hợp danh hay công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thể hiện dưới hình thức hợp đồng mua bán công ty hợp danh, hợp đồng mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
• Đối tượng mua bán trong giao dịch thương mại là doanh nghiệp. Các quy định pháp luật ở Việt Nam xác định công ty là một pháp nhân riêng biệt và mỗi công ty được ấn định một mã số thuế gọi là mã số công ty. Mã công ty tồn tại trong suốt thời gian tồn tại của công ty. Nếu công ty ngừng hoạt động kinh doanh thì mã công ty không còn giá trị.

Thủ tục mua bán doanh nghiệp năm 2022

Mua bán doanh nghiệp tư nhân

Về thủ tục mua doanh nghiệp tư nhân, căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Người mua doanh nghiệp phải đăng kí thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này”. Theo đó, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tiến hành làm thủ tục đăng kí thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân sau khi mua lại doanh nghiệp này. 

Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán và người mua
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua doanh nghiệp
• Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân
• Giấy uỷ quyền làm thủ tục đăng ký kinh doanh và bản sao giấy tờ pháp lý của người được uỷ quyền

Cơ quan có thẩm quyền: Phòng Đăng ký kinh doanh

Thời gian xử lý hồ sơ: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Kết quả: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Mua bán công ty TNHH

Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng

• Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
• Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
• Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật sư 247 sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Các bên mua bán bàn giao tài liệu theo quy định trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Mua bán công ty cổ phần

Thủ tục mua bán công ty cổ phần

Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty cổ phần dự định mua

Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:

• Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
• Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
• Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
• Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.

Để tránh trường hợp gặp rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:

Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế) với cách tính thuế như sau: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần  x  Thuế suất 0,1%

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Bước 3: Hoàn tất thủ tục

• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Sau đó, tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp năm 2022

Tải xuống mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp năm 2022

Dịch vụ Luật sư 247 tư vấn mua bán doanh nghiệp

• Thực hiện tra soát pháp lý,  cảnh báo các rủi ro có thể xảy ra trong quá trình giao dịch, khám bệnh doanh nghiệp toàn diện đối với doanh nghiệp mục tiêu trong các lĩnh vực trọng yếu;
• Hỗ trợ hoàn thiện hồ sơ, sổ sách pháp lý, tài chính của doanh nghiệp;
• Hỗ trợ, phối hợp với các công ty kiểm toán, thẩm định giá, tư vấn thuế, kế toán khi thẩm định mua bán doanh nghiệp;
• Đề xuất nhà đầu tư không thực hiện hoặc thực hiện giao dịch mua bán doanh nghiệp và thực hiện nhận chuyển nhượng dự án;
• Soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần, vốn góp của công ty, doanh nghiệp;
• Đại diện các bên đàm phán ký kết hợp đồng M&A;
• Tư vấn về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp cho bên mua bán trong giao dịch;
• Hỗ trợ bàn giao tài liệu hồ sơ, tài sản của doanh nghiệp mục tiêu;
• Hỗ trợ các bên các thủ tục về đầu tư và đất đai như chuyển đổi người sử dụng đất, chấm dứt dự án đầu tư;
• Tư vấn kiện toàn doanh nghiệp cho các bên mua sau khi hoàn thành giao dịch.

Mời bạn xem thêm:

• Có phải trả tiền lương cho người lao động khi doanh nghiệp phá sản?
• Điều kiện về trụ sở của doanh nghiệp quá cảnh hàng hoá quá cảnh
• Nên cho mượn tên để đăng ký doanh nghiệp không?

Thông tin liên hệ

Trên đây là nội dung Luật sư 247 tư vấn về vấn đề “Hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp năm 2022“. Mời các bạn tham khảo thêm bài viết tiếng anh của Luật sư 247 tại trang web:  Lsxlawfirm. Mong rằng mang lại thông tin hữu ích cho bạn đọc. Nếu quý khách hàng có thắc mắc về các vấn đề pháp lý liên quan như: Đăng ký bảo hộ thương hiệu, bảo hộ nhãn hiệu, Thành lập công ty, giấy cam đoan đăng ký lại khai sinh…Nếu quý khách có nhu cầu mua bán doanh nghiệp; đừng e ngại mà hãy liên hệ ngay với Luật sư 247 để được phục vụ tốt nhất: 0833102102. Hoặc liên hệ qua:

• Facebook: www.facebook.com/luatsux
• Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp