Điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu

Để duy trì và mở rộng hoạt động doanh nghiệp các công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ phần hay bất cứ hình thức nào họ không thể không kinh doanh hoàn toàn bằng vốn tự có, mà đa số phải dựa trên nguồn vốn huy động từ bên ngoài mà điển hình nhất là hình thức phát hành cổ phiếu. Xin mời các bạn độc giả cùng tìm hiểu qua bài viết của Luật sư 247 để hiểu và nắm rõ được những quy định về “Điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu” có thể giúp các bạn độc giả hiểu sâu hơn về pháp luật.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Chứng khoán 2019

Phát hành cổ phiếu là gì?

Phát hành cổ phiếu là hoạt động nhằm huy động vốn điều lệ chỉ có với công ty cổ phần, trong đó, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Các cổ đông (những người nắm giữ cổ phiếu trong công ty cổ phần) sẽ chuyển nhượng, mua bán cổ phần (phần vốn bị chia ra) của công ty và những người khi mua cổ phần sẽ được chứng nhận, xác minh quyền sở hữu đối với phần cổ phần mà mình có được bằng cổ phiếu.

Việc phát hành cổ phiếu nhằm mục đích giúp cho công ty cổ phần huy động được các nguồn vốn từ phía bên ngoài.

Vai trò của việc phát hành cổ phiếu

Phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ làm tăng đáng kể lượng tiền mặt. Những cổ phiếu được phát hành và giao dịch công khai cũng sẽ mở ra nhiều cơ hội tài chính cho doanh nghiệp:

• Do đã trải qua sự kiểm duyệt kỹ lưỡng của SEC nên công ty đại chúng thường sẽ nhận được mức giá tốt hơn khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
• Miễn là thị trường có nhu cầu, công ty đại chúng luôn luôn có thể phát hành nhiều cổ phiếu hơn. Vì vậy, sáp nhập và mua lại được tiến hành dễ dàng hơn do cổ phiếu có thể được ban hành như là một phần của thỏa thuận.
• Kinh doanh trong thị trường mở đồng nghĩa với tính thanh khoản tăng. Điều này khiến công ty có thể thực hiện những việc như kế hoạch sở hữu cổ phần cho nhân viên, giúp thu hút người tài.

Có mặt trên thị trường chứng khoán giúp công ty khẳng định được danh tiếng, uy tín do đó hưởng được nhiều lợi ích khi cần huy động vốn ngoài xã hội. Trước đây, chỉ có công ty tư nhân với những nền tảng tài chính mạnh mới có thể hội đủ điều kiện để tiến tới IPO nhưng cũng không hề dễ dàng để được lên sàn chứng khoán. Sự bùng nổ Internet đã thay đổi tất cả điều này.

Các công ty không còn cần nền tảng tài chính mạnh và lịch sử vững chắc để phát hành ra công chúng. Thay vào đó, IPO đã được tiến hành bởi những công ty mới nổi nhỏ hơn đang tìm kiếm cơ hội mở rộng kinh doanh. Nhưng phần lớn những doanh nghiệp này chưa từng tạo ra lợi nhuận và chưa có kế hoạch tạo ra lợi nhuận trong thời gian trước mắt.

Thành lập trên cơ sở vốn chịu rủi ro, những công ty này sau khi đã nhận được lượng vốn đầu tư lớn từ công cuộc IPO sẽ ngay lập tức tiêu pha quá trớn hoặc bỏ túi riêng thay vì dùng tiền cho việc đầu tư và phát triển doanh nghiệp. Trong những trường hợp như vậy, các công ty sẽ bị nghi ngờ và cho rằng tiến hành IPO chỉ nhằm làm giàu cho người sáng lập.

Điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu

Để phát hành được cổ phiếu thì các công ty cổ phần cần phải đáp ứng được những điều kiện, yêu cầu sau đây:

– Về vốn điều lệ: Trong thời điểm đăng ký chào bán, mức vốn điều lệ đã góp của công ty phải đạt từ 10 tỷ đồng trở lên (theo như giá trị trên sổ kế toán ghi nhận)

– Về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty: phải có lãi trong năm liền trước của năm đăng ký chào bán; bên cạnh đó tính đến thời điểm năm đăng ký để chào bán thì công ty cũng không được có lỗ lũy kế.

– Về cách thức phát hành và kế hoạch sử dụng vốn sau khi thu được từ việc chào bán thì phải được Đại hội đồng thông qua trước đó.

Các dạng cổ phiếu

• Cổ phiếu được phép phát hành: Khi thành lập công ty cổ phần khi đó công ty bạn được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn trong quá trình công ty phát hành cổ phiếu.
• Cổ phiếu đã phát hành: là cổ phiếu mà công ty được bán ra cho các nhà đầu tư là các tổ chức, cá nhân trên thị trường và công ty đã thu về được toàn bộ tiền bán số cổ phiếu đó, nó nhỏ hơn hoặc tối đa là bằng với số cổ phiếu được phép phát hành.
• Cổ phiếu quỹ: là những cổ phiếu đã được giao dịch trên thị trường và được chính tổ chức, công ty , doanh nghiệp phát hành mua lại bằng nguồn vốn của công ty mình.
• Cổ phiếu đang lưu hành: là những cổ phiếu đã được phát hành, hiện đang lưu hành trên thị trường và do các cổ đông đang nắm giữ.

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

Do cổ phiếu là một loại chứng khoán nên việc chào bán cổ phiếu ra công chúng sẽ thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật chứng khoán 2019 như sau:

“Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

Thông tin pháp lý

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “Điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu”. Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ khi có nhu cầu về các vấn đề liên quan đến thành lập doanh nghiệp, mẫu báo cáo tài chính năm 2022, xin hợp pháp hóa lãnh sự ở Hà Nội, dịch vụ công chứng tại nhà của chúng tôi… Quý khách vui lòng liên hệ Luật Sư 247 để được hỗ trợ, giải đáp. 

Để được tư vấn cũng như trả lời những thắc mắc của khách hàng trong và ngoài nước thông qua web Luatsux.vn, lsx.vn, web nước ngoài Lsxlawfirm,…

Liên hệ hotline: 0833.102.102.

Câu hỏi thường gặp