Công ty cổ phần là loại hình công ty đối vốn và có khả năng huy động vốn cao nhất. Hoạt động của công ty cổ phần cần phải được sự điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần cũng được thành lập theo quy định chung như Công ty Trách nhiệm hữu hạn hay Công ty hợp danh, bao gồm cả quy định về đặt tên công ty. Trong một số trường hợp, Công ty cổ phần sẽ cần phải đổi tên. Vậy điều kiện lựa chọn và đặt tên mới cho công ty cổ phần là gì? Thủ tục thay đổi tên công ty cổ phần như thế nào? Hồ sơ đăng ký thay đổi tên công ty cổ phần bao gồm những gì? Thời hạn giải quyết thay đổi tên công ty cổ phần là bao lâu? Nhận kết quả thay đổi tên công ty cổ phần ra sao? Lưu ý gì khi thay đổi tên công ty cổ phần? Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu câu trả lời qua bài viết sau đây nhé! Hy vọng bài viết sẽ cung cấp cho bạn những kiến thức pháp lý hữu ích.
Căn cứ pháp lý
Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Về cổ đông của công ty
Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:
– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.
– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.
– Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.
Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty
Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, việc mua cổ phần là chính là cách để góp vốn vào công ty cổ phần;
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cp có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, cụ thể:
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cp phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Về cơ cấu tổ chức của công ty
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được tổ chức dưới 02 mô hình sau:
| Mô hình 1 | Mô hình 2 |
| – Đại hội đồng cổ đông;- Hội đồng quản trị;- Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | – Đại hội đồng cổ đông;- Hội đồng quản trị;- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Lưu ý: Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát | Lưu ý: Trường ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị |
Về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, cụ thể:
– Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng có thể họp bất thường.
– Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên.
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chính điều hành hoạt động của công ty cổ phần. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát nhau, không có ai có quyền lực cao hơn ai.
Về chuyển nhượng cổ phần
Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:
– Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;
– Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tương đối linh hoạt, có thể thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Điều kiện lựa chọn và đặt tên mới cho công ty cổ phần
Căn cứ nội dung các điều Điều 37, 38, 39, 41 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần tuân thủ những yêu cầu sau khi có nhu cầu đổi tên doanh nghiệp:
– Tên công ty cổ phần sau khi thay đổi vẫn phải đảm bảo 02 thành tố theo thứ tự là: loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần) và tên riêng;
– Trước khi soạn hồ sơ, doanh nghiệp cần lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tra cứu tên công ty dự kiến thay đổi để đảm bảo không trùng lặp, không nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác đã đăng ký hoặc vi phạm điều cấm;
– Trường hợp thay đổi tên công ty cổ phần bằng tiếng Việt thì phải đổi lại tên viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt;
– Trường hợp tên công ty cổ phần dự kiến thay đổi bị trùng với tên doanh nghiệp khác đang bị treo mã số thuế, doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh hoặc các doanh nghiệp chưa hoàn tất thủ tục giải thể thì công ty cổ phần vẫn không được dùng tên này.
Thủ tục thay đổi tên công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
- Công ty cổ phần chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các giấy tờ như trên.
- Sau khi hồ sơ có đủ chữ ký và con dấu thì công ty tiến hành nộp hồ sơ qua mạng của Cơ quan đăng ký kinh doanh (tại Hà Nội và Hồ Chí Minh, hồ sơ được tiếp nhận qua dịch vụ công trực tuyến – qua mạng điện tử là 100%).
- Sau khi có tiếp nhận của cơ quan đăng ký kinh doanh, công ty nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Công ty cổ phần có trách nhiệm đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi tên công ty trong thời hạn 10 ngày kê từ ngày ra Quyết định (hoặc Nghị quyết) thay đổi tên công ty.
Bước 2: Xem xét hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi tên công ty cổ phần, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nếu tên công ty đăng ký thay đổi không trái với quy định về đặt tên doanh nghiệp.
Bước 3: Hoàn tất các thủ tục cần thiết sau khi thay đổi tên công ty cổ phần
- Sau khi công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên công ty mới, công ty cần tiến hành thủ tục khắc con dấu pháp nhân mới và đăng bố cáo con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Làm lại bảng hiệu công ty và treo bảng hiệu tại trụ sở công ty.
- Công bố thông tin thay đổi tên công ty cổ phần trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Liên hệ cơ quan thuế thực hiện thủ tục thông báo phát hành hóa đơn theo tên công ty cổ phần mới.
- Liên hệ ngân hàng, cơ quan bảo hiểm, đối tác, bạn hàng.
Thông qua việc gửi thông báo về việc danh nghiệp thay đổi tên công ty để hoàn thiện các thủ tục liên quan đến hoạt động kinh doanh.
Thời hạn giải quyết thay đổi tên công ty cổ phần
Phòng ĐKKD xem xét tính hợp lệ của hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần và giải quyết thủ tục:
– Trường hợp hồ sơ hợp lệ: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung qua email của người nộp hồ sơ. Thời hạn tiếp tục giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp nộp lại hồ sơ đã sửa đổi, bổ sung.
Nhận kết quả thay đổi tên công ty cổ phần
Doanh nghiệp có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên mới bằng một trong hai cách sau:
Nhận kết quả tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD
Người nhận kết quả phải mang các giấy tờ sau:
– Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ;
– Nếu người nhận kết quả là người được doanh nghiệp ủy quyền thì phải nộp kèm:
+ Văn bản ủy quyền đối với người thực hiện thủ tục đăng ký đổi tên;
+ Bản sao hợp lệ căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người được ủy quyền.
Nhận kết quả qua bưu điện
Doanh nghiệp có thể liên hệ Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở nhằm cung cấp thông tin qua hệ thống và nhận chuyển phát (cung cấp mã biên nhận, email và xác nhận bằng dãy ký tự do hệ thống cung cấp).
Hồ sơ đăng ký thay đổi tên công ty cổ phần
Hồ sơ bao gồm các giấy ờ sau:
- Thông báo thay đổi tên công ty cổ phần do người đại diện theo pháp luật ký.
- Nghị quyết, quyết định về việc thay đổi tên công ty của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký).
- Bản sao biên bản họp về việc đổi tên công ty của Đại hội đồng cổ đông. Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.
- Thông báo mẫu dấu công ty cổ phần (do người đại diện theo pháp luật ký).
- Giấy tờ ủy quyền hoặc giới thiệu cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả.
Lưu ý khi thay đổi tên công ty cổ phần
- Tên công ty cổ phần sau khi thay đổi vẫn cần đảm bảo 2 thành tố cơ bản là loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần) và tên riêng của công ty.
- Tên công ty phải đảm bảo không trùng lặp, không nhầm lẫm với tên của các doanh nghiệp khác đã đăng ký. Để đảm bảo tên công ty cổ phần sau khi thay đổi không trùng với tên công ty khác, trước khi tiến hành thủ tục thay đổi tên, công ty cần tiến hành tra cứu tên công ty dự kiến thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trang web sẽ trả kết quả những tên doanh nghiệp trùng với tên công ty dự kiến thay đổi.
- Việc thay đổi tên công ty không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Nếu công ty chỉ tiến hành bổ sung hoặc thay đổi tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài, tên viết tắt mà không thay đổi tên viết bằng tiếng Việt thì công ty cổ phẩn vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tên công ty.
- Khi thay đổi tên công ty cổ phần viết bằng tiếng Việt, công ty phải thống nhất thay đổi lại tên viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt (nếu có) cho phù hợp theo quy định.
- Đối với tên công ty cổ phần dự kiến thay đổi bị trùng với tên doanh nghiệp khác đang bị treo mã số thuế, doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh hoặc các doanh nghiệp chưa hoàn tất thủ tục giải thể thì công ty cổ phần vẫn không sử dụng được tên bị trùng. Chỉ khi các doanh nghiệp này hoàn tất thủ tục giải thể thì công ty cổ phần mới được sử dụng lại các tên này.
Khuyến nghị
Đội ngũ công ty Luật sư X luôn sẵn sàng lắng nghe, giải đáp, cung cấp dịch vụ liên quan đến dịch vụ thành lập công ty. Với các luật sư có chuyên môn cao cùng kinh nghiệm dày dặn, chúng tôi sẽ hỗ trợ 24/7 giúp bạn tiết kiệm chi phí và ít đi lại.
Mời bạn xem thêm bài viết
- Ban kiểm soát nội bộ công ty cổ phần
- Thuế công ty môi giới bất động sản
- Quy định treo biển công ty mới thành lập
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Thủ tục thay đổi tên công ty cổ phần“. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, Luật sư X với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ cung cấp dịch vụ tư vấn soạn thảo giấy tờ ly hôn đơn phương. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng. Thông tin chi tiết quý khách hàng vui lòng liên hệ qua số hotline: 0833.102.102.
- FaceBook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Có rất nhiều lý do khác nhau mà các cá nhân, tổ chức có nhu cầu thay đổi tên công ty cổ phần, cụ thể:
+ Cá nhân, tổ chức muốn thay đổi loại hình công ty
+ Thay đổi tên công ty nhằm mở rộng phạm vi hoạt động, mục tiêu phát triển kinh doanh
+ Do nhu cầu hội đồng thành viên, chủ sở hữu… quyết định thay đổi công ty
+ Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu do trùng tên, vi phạm quyền sở hữu
+ Tên công ty tương tự, gây nhẫm lẫn với một số công ty cổ phẩn khác trên phạm vi toàn quốc.
Căn cứ biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, khi làm thủ tục đổi tên, công ty cần nộp:
– Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần;
– Lệ phí thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (miễn nộp lệ phí nếu thực hiện thủ tục online).
Phí, lệ phí có thể nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp cho bưu điện/nộp vào tài khoản của Sở Kế hoạch từng địa phương.
*Lưu ý: Nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ và nộp phí, lệ phí qua đường bưu điện thì phải nộp chứng từ xác nhận đã nộp phí, lệ phí cùng với hồ sơ bản giấy.
Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty là một trong những nội dung bắt buộc trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, do vậy, khi có nhu cầu đổi tên thì công ty phải thông báo cho Phòng ĐKKD trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã quy định, khi doanh nghiệp vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc không làm thủ tục, thì tùy theo mức độ vi phạm mà công ty có thể chịu một trong các mức phạt, cụ thể như sau:
– Thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn từ 01 – 10 ngày: Cảnh cáo;
– Chậm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ 11 – 30 ngày: Phạt từ 3 – 5 triệu đồng;
– Thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn từ 31 – 90 ngày: Phạt từ 5 – 10 triệu đồng;
– Chậm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 – 20 triệu đồng;
– Không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Phạt từ 20 – 30 triệu đồng.
