Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thành lập công ty là thủ tục đầu tiên; để thương nhân bước chân gia nhập thị trường. Một trong những loại hình công ty được lựa chọn nhiều; đó là công ty TNHH hai thành viên. Theo đó, để một công ty được thành lập; cần phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư; nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính của doanh nghiệp. Vậy Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 

Nội dung tư vấn

Pháp luật Việt Nam hiện nay đã quy định rất mở đối với việc thành lập doanh nghiệp. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là mô hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm; về hệ thống tổ chức, quản lý. Vậy nên được nhiều cá nhân, tổ chức hướng đến để xây dựng mô hình kinh doanh cho mình.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Theo khoản 1 điều 4 6 luật doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 v à53 của luật này

Quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Nếu sau thời hạn 90 ngày mà thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết thì được xử lý như sau

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết; đương nhiên không còn là thành viên của công ty
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết; có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết quyết định của hội đồng thành viên

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên; có hội đồng thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Và có ban kiểm soát

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật; là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Huy động vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần vì cổ phần và cổ phiếu là đặc trưng riêng của mô hình công ty cổ phần nhằm huy động vốn. Tuy nhiên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể áp dụng các phương thức huy động vốn:

• Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách kết nạp thêm thành viên mới tuy nhiên không quá 50 thành viên;
• Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty;
• Huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức;
• Phát hành trái phiếu.

Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chuẩn bị hồ sơ 

Thành phần hồ sơ công ty TNHH hai thành viên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Điều lệ của công ty trách ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên. (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của các thành viên; và của những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:
• Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân; hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài; hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
• Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập; hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài; hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
• Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức;
• Văn bản, giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

Nộp hồ sơ thành lập 

Trên phạm vi toàn quốc và áp dụng với toàn bộ Sở kế hoạch & đầu tư Tỉnh và thành phố thì hiện này sẽ có 02 (hai) phương thức hộ hồ sơ đăng ký kinh doanh, bao gồm:

• Phương thức Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh trực triếp tại Bộ phận một cửa của Sở kế hoạch & đầu tư nơi công ty đặt trụ sở;
• Phương thức Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh online: Trực tuyến qua Cổng thông tin: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

Ưu điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.

Các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau. Nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.

Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ. Nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. Các thành viên muốn chuyển nhượng vốn sẽ phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước.

Nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Do các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình. Nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Công ty sẽ không có số vốn lớn để có thể triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn.

Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 50 người. 

Mời bạn xem thêm bài viết

• Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
• Dịch vụ thành lập công ty trọn gói giá rẻ
• Góp vốn thành lập công ty cổ phần theo quy định?

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về “Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên“. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc! Mọi vấn đề pháp lý cần giải đáp vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102

Câu hỏi thường gặp