Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh?

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở nước ta. Sự xuất hiện của công ty hợp danh có ý nghĩa vô cùng quan trọng; góp phần đa dạng hóa phương thức kinh doanh của doanh nghiệp. Pháp luật nước ta có quy định cụ thể về điều kiện thành lập công ty hợp danh; cũng như quy định về tài sản; trách nhiệm pháp lý của công ty hợp danh đối với hoạt động kinh doanh của mình. Một vấn đề khác, đó chính là quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh cũng được rất nhiều chủ thể quan tâm tới. Vậy, pháp luật doanh nghiệp nước ta có quy định gì về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh không?

Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020

Nội dung tư vấn

Khái niệm

Khái niệm công ty hợp danh được quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020; Cụ thể:

• Công ty hợp danh là doanh nghiệp; trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty; cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Đặc điểm pháp lý

Pháp luật mỗi nước có những quy định riêng cho từng loại hình này; do đó, công ty hợp danh ở những nước khác nhau cũng sẽ có những điểm khác biệt nhất định. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty hợp danh có những đặc điểm pháp lý sau:

Về thành viên hợp danh

Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp có thể có hai loại thành viên:

• Thành viên hợp danh: phải là cá nhân, bắt buộc phải có trong công ty và phải có ít nhất hai thành viên. Thành viên hợp danh là nòng cốt của công ty hợp danh, bởi vì nếu không có thành viên này, công ty hợp danh không thể thành lập và hoạt động được. Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh liên kết với nhau chủ yếu dựa vào nhân thân, liên kết về vốn là yếu tố thứ yếu.
• Thành viên góp vốn: có thể là cá nhân, tổ chức; có thể có hoặc không có trong công ty hợp danh. Thành viên góp vốn không có vai trò quan trọng như thành viên hợp danh, sự tham gia của thành viên này khiến khả năng huy động vốn của công ty cao hơn. Thành viên góp vốn không buộc phải liên kết về nhân thân, cũng không bắt buộc là cá nhân như thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh vẫn bị hạn chế một số quyền mà cổ đông trong Công ty cổ phần; hay thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn đang sở hữu; điều nay xuất phát từ tính chất liên kết và chế độ chịu trách nhiệm của thành viên công ty hợp danh.

Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh

• Thành viên hợp danh phải cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
• Trách nhiệm vô hạn đối với mọi khoản nợ của thành viên thể hiện: thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm bằng số tài sản bỏ vào kinh doanh; mà phải chịu trách nhiệm bàng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với mọi khoản nợ của công ty. Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Trách nhiệm vô hạn vô hạn của thành viên hợp danh phát sinh sau trách nhiệm trả nợ của công ty; vì công ty hợp danh có tài sản độc lập với các thành viên.
• Thành viên góp vốn: chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào công ti. Trong kinh doanh, nếu công ty gặp khó khăn, thua lỗ; thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm đến hết phần vốn đã góp vào công ty; trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản mà tài sản còn lại của công ty không đủ để trả nợ; thành viên góp vốn không phải dùng tài sản riêng để trả nợ thay công ty.

Vốn của công ty hợp danh

• Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Tài sản góp vốn có thể góp đủ khi thành lập công ty, có thể góp theo thời hạn; tiến độ cam kết góp được các thành viên nhất trí và thông qua.
• Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn khi không muốn là thành viên của công ty; họ có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại; hay cho người không phải là thành viên của công ty; hoặc rút vốn khỏi công ty.

Về huy động vốn của công ty hợp danh

• Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào để công khai huy động vốn trong công chúng. Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ; công ti sẽ huy động bằng cách kết nạp thêm thành viên mới; tăng phần góp vốn của mỗi thành viên hay ghi tăng giá trị tài sản của công ty.
• Khi công ty có nhu cầu tăng vốn hoạt động; công ty có thể huy động bằng  cách vay của các tổ chức, cá nhân; hoặc các nguồn khác để đáp ứng nhu cầu về vốn của công ty.

Về tư cách pháp lý của công ty hợp danh

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn tỏng công ty hợp danh như sau

Quyền của thành viên góp vốn

• Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền; và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty; và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
• Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
• Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ; trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
• Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
• Nhân danh cá nhân; hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
• Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố; và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
• Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
• Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
• Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Có thể bạn quan tâm

• Địa vị pháp lý của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh?
• Hướng dẫn thủ tục giảm vốn điều lệ công ty hợp danh năm 2021
• Thủ tục thành lập công ty hợp danh theo quy định của pháp luật hiện hành

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về nội dung “Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh?“. Hy vọng bài viết sẽ giúp ích cho bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải quyết, vui lòng liên hệ Luật sư 247: 0833102102

Câu hỏi thường gặp