Điều lệ công ty là một nội dung quan trọng trong quy định các vấn đề hoạt động nội bộ của mô hình công ty cổ phần. Bên cạnh đó còn cho thấy rằng điều lệ của công ty có chức năng tạo một cơ chế vận hành ổn định, thống nhất cho công ty. Điều lệ này sẽ quy định cụ thể về cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty để từ đó có được một hệ thông quản lý, hoạt động chặt chẽ, có sự thống nhất cũng như phân chia quyền lực một cách chi tiết, rõ ràng khiến cho công ty hoạt động thuận lợi, hiệu quả hơn. Vậy hiện nay, quy định về điều lệ công ty cổ phần như thế nào? Điều lệ công ty cổ phần ai ký? Hãy cùng Luật sư 247 tìm hiểu tại nội dung bài viết dưới đây nhé!
Căn cứ pháp lý
Điều lệ Công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty cổ phần là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông và giữa các cổ đông với nhau cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp để ấn định cách tạo lập, hoạt động và giải thể của một doanh nghiệp, việc xác lập, hủy bỏ, thay đổi điều lệ của công ty phải theo quy định của pháp luật.
Thông thường điều lệ công ty được lập khi phát sinh hai sự kiện, đó là điều lệ được lập khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc khi sửa đổi/bổ sung trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Điều lệ công ty không có mẫu hướng dẫn cụ thể, tuy nhiên dù là trường hợp nào thì điều lệ công ty cũng cần có những nội dung nhất định theo quy định Luật Doanh nghiệp.
Nội dung điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Nguyên tắc đầu tiên Điều lệ công ty cổ phần là không được trái với quy định của pháp luật ( bao gồm các quy định của Bộ luật dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, pháp luật về thuế, kế toán…).
Nguyên tắc thứ hai khi soạn thảo Điều lệ Công ty phải theo nguyên tắc điều lệ là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thoả thuận để quy định các quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức, quản lý, hoạt động của Công ty.
Giống như điều lệ của một số loại hình doanh nghiệp khác, trong điều lệ thành lập công ty cổ phần phải có một số nội dung quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có), ngành nghề kinh doanh;
– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;
– Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đông sáng lập; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
– Cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty; người đại diện theo pháp luật;
– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; Thể thức sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ;
– Các căn cứ xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên;
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
– Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty; Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
Điều lệ công ty cổ phần ai ký?
Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Điêu lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây: Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Thành viên là cá nhăn và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyển của thành viên là to chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cô phần.”
Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định khi lập điều lệ để đãng ký doanh nghiệp, điều lệ phải có họ, tên, chừ ký của thành viên hợp danh đối với với công ty hợp danh; chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty TNHH Một thành viên; thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên; cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần, thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên; cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần,
Như vậy, khi lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty cổ phần bắt buộc phải có chữ ký, họ, tên các cổ đông sáng lập.
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty không?
Theo khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”
Theo đó, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Mời bạn xem thêm bài viết:
- Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất năm 2021
- Vốn điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
- Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng
Khuyến nghị
Luật sư X tự hào là hệ thống công ty Luật cung cấp các dịch vụ pháp lý trên toàn quốc. Với vấn đề trên, công ty chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty đảm bảo hiệu quả với chi phí hợp lý nhằm hỗ trợ tối đa mọi nhu cầu pháp lý của quý khách hàng, tránh các rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện.
Thông tin liên hệ:
Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Điều lệ công ty cổ phần ai ký?” Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay thắc mắc đến việc tư vấn pháp lý về ly hôn đơn phương hết bao nhiêu tiền cần được giải đáp, các Luật sư, luật gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 0833102102 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.
Câu hỏi thường gặp:
+ Trường hợp thay đổi tỷ lệ vốn góp:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);
– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT);
– Danh sách thành viên công ty hợp danh (Phụ lục I-9, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);
+ Trường hợp thay đổi vốn điều lệ:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ((Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;
– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư;
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
+ Trường hợp giảm vốn điều lệ:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Lệ phí: 200.000 đồng/lần (Thông tư số 176/2012/TT-BTC) (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty:
– Thông báo giảm vốn điều lệ
– Quyết định giảm vốn điều lệ của: Đại hội đồng cổ đông
– Biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ: Đại hội đồng cổ đông
– Báo cáo tài chính thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ
– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép hoạt động của doanh nghiệp).
Hồ sơ nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư.
